股權轉讓合同遇不合理條款，能否解除?原股東債務承擔如何界定?

　　一、引言

　　在商業實踐中，股權轉讓作為一種常見的公司運營手段，涉及多方利益的重新分配與調整。然而，股權轉讓合同的簽訂與執行過程中，往往伴隨著各種復雜的問題，尤其是合同條款的合理性與原股東債務承擔問題，成為各方關注的焦點。本文將從法律角度出發，結合最新法律法規，深入探討股權轉讓合同中存在不合理條款時的解除問題，以及公司股權轉讓后原股東債務承擔的界定。

　　二、股權轉讓合同遇不合理條款，能否解除?

　　（一）合同自由與誠信原則下的條款約定

　　根據《中華人民共和國民法典》的相關規定，合同自由原則是市場經濟條件下民事主體進行經濟活動的基本原則之一。在股權轉讓合同中，雙方有權自主決定合同的內容，包括股權轉讓的價格、支付方式、條件等。然而，這種自由并非絕對，而是需要在誠信原則的指導下進行。誠信原則要求當事人在行使權利、履行義務時，應當遵循誠實信用，不得損害國家、集體或第三人的利益。

　　（二）不合理條款的認定標準

　　在股權轉讓合同中，何為不合理條款?一般來說，不合理條款指的是那些顯失公平、違反法律法規強制性規定、損害國家、集體或第三人利益的條款。例如，股權轉讓價格明顯低于市場價值，導致一方當事人遭受重大損失的;或者合同中約定了明顯不利于一方當事人的違約責任，使得該方在違約時面臨無法承受的經濟負擔等。

　　（三）合同解除的法律依據

　　根據《中華人民共和國民法典》第五百六十二條和第五百六十三條的規定，當事人可以約定一方解除合同的條件，解除合同的條件成就時，解除權人可以解除合同。同時，如果存在以下情形之一，當事人也可以解除合同：

　　因不可抗力致使不能實現合同目的;

　　在履行期限屆滿前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務;

　　當事人一方遲延履行主要債務，經催告后在合理期限內仍未履行;

　　當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的;

　　法律規定的其他情形。

　　在股權轉讓合同中，如果存在不合理條款，導致合同目的不能實現或損害一方當事人的合法權益，另一方當事人有權根據上述法律規定要求解除合同。

　　（四）解除合同的程序與后果

　　當一方當事人要求解除合同時，應當通知對方。合同自通知到達對方時解除;通知載明債務人在一定期限內不履行債務則合同自動解除，債務人在該期限內未履行債務的，合同自通知載明的期限屆滿時解除。對方對解除合同有異議的，任何一方當事人均可以請求人民法院或者仲裁機構確認解除行為的效力。

　　合同解除后，尚未履行的，終止履行;已經履行的，根據履行情況和合同性質，當事人可以請求恢復原狀或者采取其他補救措施，并有權請求賠償損失。在股權轉讓合同中，如果因不合理條款導致合同解除，雙方應當就已經支付的股權轉讓款、股權變更登記等事項進行妥善處理，并根據各自的過錯程度承擔相應的責任。

　　三、公司股權轉讓后，原股東的債務如何承擔?

　　（一）公司獨立法人地位與原股東債務承擔原則

　　根據《中華人民共和國公司法》第三條的規定，公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。這意味著，在公司股權轉讓后，原股東原則上不再對公司的債務承擔責任。

　　（二）特定情形下的原股東債務承擔

　　盡管公司具有獨立法人地位，但在特定情形下，原股東仍可能需要對公司的債務承擔責任。這些特定情形主要包括：

　　出資不實或抽逃出資：如果原股東在股權轉讓前存在出資不實或抽逃出資的情況，并且為了逃避債務而將股權轉讓給一個沒有償付能力的主體，那么原股東仍應對公司債務承擔連帶責任。這是因為在公司資本充實原則下，股東應當足額繳納出資，確保公司具有足夠的償債能力。如果股東未履行出資義務或抽逃出資，導致公司無法清償債務，那么原股東應當在其未出資或抽逃出資的范圍內對公司債務承擔連帶責任。

　　惡意串通損害債權人利益：如果原股東與新股東惡意串通，通過股權轉讓協議損害債權人的利益，例如以明顯不合理的低價轉讓股權，導致公司無法清償債務，那么原股東應當與公司一起對債權人承擔連帶責任。這是因為在誠信原則下，當事人不得通過惡意串通行為損害第三人的利益。

　　股權轉讓合同中的特別約定：如果股權轉讓合同中明確約定了原股東的所有債權債務由新股東承擔，且新股東對此知情并同意，那么在新股東無力償債的情況下，債權人也可以要求原股東承擔債務。但需要注意的是，這種約定只能作為原股東與新股東之間的內部約定，不能對抗公司外部的債權人。外部債權人仍有權向公司主張債權，公司承擔債務后，可以根據合同約定向原股東追償。

　　（三）原股東債務承擔的案例分析

　　假設股東甲在某有限責任公司中占有一定比例的股權，并存在出資不實的情況。后甲將股權轉讓給股東乙，但未告知乙其出資不實的情況。在股權轉讓后，公司因債務糾紛被債權人起訴。在此情況下，法院經審理認為甲在股權轉讓前存在出資不實的情況，且為了逃避債務而將股權轉讓給乙，因此判決甲對公司債務承擔連帶責任。

　　又如，股東丙與股東丁簽訂了一份股權轉讓合同，合同中約定丙的所有債權債務由丁承擔。然而，在股權轉讓后，公司因債務糾紛被債權人起訴。此時，盡管合同中有特別約定，但外部債權人仍向公司主張債權。公司承擔債務后，根據合同約定向丙追償。丙則以股權轉讓合同中的特別約定為由進行抗辯，但法院經審理認為該約定不能對抗公司外部的債權人，因此判決丙承擔連帶責任。

　　四、結語

　　股權轉讓合同中的不合理條款與公司股權轉讓后的原股東債務承擔問題，是商業實踐中常見且復雜的法律問題。在處理這些問題時，我們應當充分理解和運用相關法律法規，遵循合同自由與誠信原則，確保各方當事人的合法權益得到保障。同時，我們也應當認識到，商業實踐中的法律問題往往具有復雜性和多樣性，因此在實際操作中還需要結合具體情況進行靈活處理。